宜昌交運（002627）2月22日晚間發(fā)布修訂后的重組預案，公司擬購買道行文旅、裴道兵持有的九鳳谷共計100%股權，交易作價初步定為9064萬元。此次交易全部以發(fā)行股份的方式支付，擬發(fā)行股票1262.40萬股，每股作價7.18元/股。
　　
　　相關公告顯示，九鳳谷景區(qū)屬于商業(yè)投資興建的景觀，致力于發(fā)展成為“鄂西地區(qū)體驗式旅游目的地”，圍繞客戶體驗自行投資開發(fā)完善的產(chǎn)品鏈，現(xiàn)已形成以主題化生態(tài)花海觀光為基礎，增添峽谷玻璃橋等游客互動式體驗游樂項目的旅游產(chǎn)業(yè)。
　　
　　根據(jù)宜昌交運與交易對手方道行文旅、裴道兵簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，道行文旅和裴道兵承諾，九鳳谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)分別不低于800萬元、900萬元、1100萬元。
　　
　　相關數(shù)據(jù)顯示，九鳳谷2017年、2018年營業(yè)收入分別為594.61萬元、2196.36萬元，凈利潤為分別為-771.39萬元和625萬元。
　　
　　宜昌交運稱，九鳳谷2018年業(yè)績增長的原因主要是，2018年1月九鳳谷升級為國家4A級旅游景區(qū)；同時，2018年九鳳谷景區(qū)運營與發(fā)展相對2017年更為成熟；2017年10月，交旅集團增資并成為九鳳谷的控股股東，交旅集團為九鳳谷帶來了更多的資源支持。
　　
　　另外，宜昌交運擬發(fā)行股票購買標的資產(chǎn)的同時，擬向交旅投資非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過4200萬元，用于標的公司在建項目建設、補充標的公司流動資金和償還有息負債以及支付本次交易相關費用。
　　
　　公告顯示，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為道行文旅和裴道兵，配套募集資金的認購方為交旅投資。道行文旅和交旅投資均為上市公司控股股東交旅集團的全資子公司，因此，此次交易構成關聯(lián)交易。
　　
　　此次交易前，交旅集團直接持有宜昌交運8970.43萬股股份，占上市公司總股本的28.50%，為公司的控股股東；宜昌市國資委通過交旅集團、宜昌城投宜昌國投、宜昌高投間接持有宜昌交運1.16億股股份，占公司總股本的36.87%，為公司的實際控制人。
　　
　　此次交易后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，交旅集團及其子公司合計持有宜昌交運股權比例為29.37%，宜昌市國資委合計持有宜昌交運的股權比例為37.41%。若此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格一致(即7.18元/股)，且本次發(fā)行股份募集配套資金金額為4200萬元，此次交易完成后，交旅集團及其子公司合計持有宜昌交運股權比例為30.61%，宜昌市國資委合計持有宜昌交運的股權比例為38.51%。
　　
　　宜昌交運表示，此次交易完成后，預計上市公司的盈利能力將得到提升，綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。同時，此次交易有助于上市公司與標的公司之間實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同。